摘要
超过一千家美国交易所上市公司于2014年向美国证券交易委员会（简称：美证交委）提交了冲突矿产报告，这是一个具有标志性意义的时刻。为使美国大型企业对其所使用的矿产原材料的生产和贸易条件负责，各方开展了大量的工作，冲突矿产报告的提交便是这些工作的成果之一。报告记录了这些企业如何对其供应链进行检查，以打破矿产贸易与刚果民主共和国（以下简称“刚果”）境内武装力量之间的联系。
提交冲突矿产报告是2010年一项开创性的法案——《多德·弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》（亦称“多德·弗兰克法案”）第1502条——中提出的要求。该法案规定，美国上市公司应对其产品中使用的某些矿产，例如锡、钨、钽和金进行尽职调查，以了解其是否资助了刚果及其邻国境内武装团体以及侵犯人权的行为。这些公司包括苹果、波音、蒂芙尼等诸多知名品牌。根据规定，他们须在年报中向美证交委公开披露他们的尽职调查工作情况。[i] 此类报告使得有关公司可以向外界表明他们产品中使用的矿产来自负责任的渠道，并证明其未从武装团体对刚果民众的暴行中间接获利。
《多德·弗兰克法案》第1502条与其他措施共同创造了一个前所未有的对刚果东部地区矿产贸易进行改革的机会，改变人们对供应链的理解，并最终将改变供应链的运作方式。《多德·弗兰克法案》第1502条还促进了其他类似法律改革措施的诞生，推动了包括刚果本国在内的非洲、欧洲以及中国的标准制定工作。
消费者和投资者越来越多地要求了解企业品牌背后更多的情况。如今，他们常常询问企业产品的矿产来源和开采状况，对于企业能够谨慎回应相关问题也有了更多的期待。[ii]
全球见证和国际特赦组织分析了一百份上市公司依据《多德·弗兰克法案》第1502条向美证交委提交的报告。我们在分析中针对法案对企业的最低要求作了定义（参见下文），并评估有关上市公司是否满足了这些规定。这是我们首次进行类似的分析，研究结果表明，一些公司在确保使用非冲突矿产方面取得了切实的进步。冲突矿产报告帮助我们更好地了解矿物从矿场到市场的过程。这是值得肯定的；我们从中得知《多德·弗兰克法案》第1502条所要求的尽职调查是切实可行的。在报告制度实行后仅第一年中，20%接受调查的企业能满足法案的最低要求。
然而，我们的研究也发现，约有80%的样本企业未能达到法案的最低要求，其中不乏家喻户晓的品牌。这些要求是我们从美证交委对《多德·弗兰克法案》第1502条的最终条例及经济合作与发展组织（OECD）的负责任供应链指引中抽取出来的，该指引分析冲突矿产报告的一项法定标准（ “研究方法”一节对此作了进一步讨论）。[iii]
不开展供应链调查会阻碍消除冲突矿产贸易的努力。几乎没有公司的报告中包含为确保负责任的矿产采购而采取措施的细节。这说明这些企业没有尽力了解他们的供应链，也没有采取措施确保其行为不会带来伤害。
我们分析中的主要发现：
- 我们所分析的企业报告中，有79%未能满足美国冲突矿产立法的最低要求。[iv] 不过余下21%的企业在首次年报中即已达到要求，这说明相关规定是可以实现的。
- 只有15%的企业报告称他们联系了或者曾试图联系其产品的矿物加工厂商（冶炼厂或精炼厂）。大多数公司将其尽职调查限定在直接供货商。
- 41%的企业无法证明他们已经制定了识别供应链风险的政策。不到一半的企业表示，会向公司高级管理层汇报相关风险。
- 没有一家样本企业披露其供应链中存在风险的例子。不过，一些企业向美证交委披露称来自朝鲜的黄金可能进入了他们的供应链，而这可能违反了美国的有关法律。其余许多企业表示，他们无法排除他们所采购的矿产使武装团体受益的可能性。
大多数企业承认其报告仍有改进空间，并提供了有关改进计划的一些信息。正如我们的分析所表明的，企业在接下来的年度报告中亟需进行更详细的披露。分析报告中及最后一章里我们提出改进冲突矿产报告的建议。
法律有所要求的企业应该展现其完全遵守OECD负责任供应链尽职调查指南的规定，该指南制定过程中吸收了大量企业界的意见和建议。[v] 根据OECD的指南，基于风险的尽职调查是“持续的主动预见，及时应对”，而且方式灵活，并随时间而持续改进的流程。[vi]
虽然企业自身应对其各自的供应链负责，但行业机制可以帮助企业更好地遵守法律法规的要求。作为更广泛层面努力的一部分，企业的冲突矿产报告应该有助于打破矿产贸易、武装团体和暴力之间的联系。
[i] 证券交易委员会，《冲突矿产；资源采掘业发行人款项支付情况披露；“最终条例”》，17 CFR Parts 240 and 249b（以下简称“SEC最终条例”），2012年9月12日，http://www.gpo.gov/fdsys/pkg/FR-2012-09-12/pdf/2012-21153.pdf
[ii] 对于企业供应链的调查（不仅限于对刚果民主共和国或者对于《多德·弗兰克法案》第1502条规定的矿产）正越来越成为常态。参见法国电视2台（France 2），《Cash Investigation: Les secrets inavouables de nos téléphones portables》，2014年11月4日，http://www.francetvinfo.fr/replay-magazine/france-2/cash-investigation/cash-investigation-du-mardi-4-novembre-2014_730935.html。另外参见BBC一台《全景节目》，《苹果未能兑现的诺言》，2014年12月18日，http://www.bbc.co.uk/programmes/b04vs348
[iii] OECD指南全称《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》，共包含五个步骤。关于我们如何抽取出十二项要求，请参见“研究方法”部分以及脚注11.
[iv]英文版报告全文请参见：https://www.globalwitness.org/campaigns/democratic-republic-congo/digging-transparency/
[v] 《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险区域的矿石的负责任供应链尽职调查指南》，第二版，2012年11月，（以下简称“OECD尽职调查指南”），http://www.oecd.org/daf/inv/mne/GuidanceEdition2.pdf，附件1.
[vi] OECD尽职调查指南，第8页。